该片以记忆中的西塘河为背景，讲述西塘河边生活着的人们的翻天覆地的生活变化。电影的主线是青年企业家叶风带着父亲临终嘱托和一张老照片回到西塘，寻找父亲昔日的恋人，在寻找过程中，遇到了当地船娘荷花。男主角在帮父亲寻找昔日恋人的同时，也渐渐与荷花发生了情感纠葛，以及与此同时带出的跟荷花有关的一些人和事。通过电影的手法和艺术的加工来展示古镇西塘30年来的发展变化。第二次世界大战期间，德国占领苏联大片领土，准备试验飞弹，袭击莫斯科。苏联飞行员Grivtsov、副驾驶Linkov和无线电操作员卡佳受命侦察敌情，飞机被击落，两位飞行员被俘。Linkov叛变，Grivtsov成功地逃离战俘营。他们现在必须完成作战任务，回到他们赖以生存的祖国......健为人善良有礼，受过高等教育，被公司派到大屿山大澳进行环保研究。健与健妻刚刚结婚不久，本十分恩爱，以为到了大澳后可过平静清淡的生活，谁知健妻重遇昔日黑社会男朋友—標。从此之后，他们的生活起了极大的改变，一方面標欲与健妻重拾旧欢，另一方面，標的妹妹又对健终日多番挑逗。这令到健与健妻的精神受到极大困扰。一晚深夜，健妻赫然发现標出现在他们的床前……新中国成立后，我国组建了第一支火车女司机培训队，学员来自祖国各地。她们的教练、老司机陆师傅（苏绘饰）重男轻女，不认为这帮整天叽叽喳渣的妇女能成什么气侯。孙桂兰（舒绣文饰）自幼没上过多少学，学习很吃力，领导上派小张（叶小珠饰）帮助她。好强的冯小梅（赵抒音饰）决心向孙桂兰发起挑战，虚心的孙桂兰欣然应允。结果在机车检查分组比赛中，冯小梅拉了全组后腿，孙桂兰则大获全胜。后来，冯小梅在驾车路考中突发意外，孙桂兰沉着冷静地排除了险情。通过耳闻目睹，冯小梅和陆师傅各自检讨了自身的不良思想和错误。不久后，她们成长为合格的女司机......塔米（梅丽莎·麦卡西MelissaMcCarthy饰）岁数不小，生活却越过越惨淡，一场意外让她失去了爱车，之后，在工作中又惨遭上司解雇。接二连三的打击和挫折让她心灰意冷，当她想要在丈夫身上寻求温暖和安慰时，却发现丈夫竟然有了情人，更让塔米崩溃的是，这位情人竟然就住在他们家隔壁。\n　　人生走入了死胡同，塔米感到走投无路，正当她陷入绝望之时，她的外婆帕尔（苏珊·萨兰登SusanSarandon饰）来到了塔米的身边。然而，帕尔的到来并没有给塔米带来快乐，因为帕尔是一个酗酒又粗鲁的老太太。帕尔让塔米带她去尼加拉瓜大瀑布旅行，就这样两人踏上了注定不会平静的旅途。本片中郑则士是一个品性善良的扒手，只偷取外地游客的钱财，且爱护家人，冯淬帆则是个好脾气而富有正义感的警察，这两个死对头的儿子，却是同校的好友，两人因而互相认识，且发现对方的优点。最后郑为了救母亲而打劫金饰店，冯在友情与职责之间经过一番选择下，还是把郑拘捕。本片上半部分别描写两个主角的性格和家庭，独有趣味。郑善良胆小，却又强装有勇有谋，冯含蓄踏实，喜欢把感情收藏，二人演得恰如其分，而演二人妻子的都是生动活泼。下半部则是描写郑的母亲患了肾病，需要巨款，因而铤而走险，这段故事较为伤感，导演冯淬帆流于煽情，拍出温馨动人的戏剧感。