民国初年，割据战火不断，百姓苦不堪言。从小在孤儿院长大的陆新之十分聪明，但为了生存，成了江湖有名的盗侠，带着患病的弟弟毛毛四处漂泊，他的小兄弟毛毛为其得力助手。这天，他们夜闯废弃沈家大宅盗取宝物，却被沈老爷的人带枪围困，好不容易脱身后俩人便想法子将宝物脱手。不料两人的一举一动早就被暗中观察的大帅看在眼里，两人被逮捕。大帅看中陆新之的身手，以毛毛为人质，强迫他为其寻找沙罗曼花，新之只好答应。然而陆新之不知的是，沙罗曼花只是幌子，大帅要的是沙罗曼花守护着的鲛珠，大帅要用其来治病。救人心切的陆新之拿着大帅给的地图踏上了未知险途，进入了鲛人隐居的水域，被以禹文为首的鲛人族守卫击晕落入河中，幸被巡河的鲛人族少女小水所救。陆新之在小水帮助下根据地图提示进入死亡谷找到沙罗曼花，拿到沙罗曼花后给贾副官交了差，但得知了贾副官真正的目的并不是找到沙罗曼花，而是要夺取沙罗曼花守护的鲛族宝物鲛珠为大帅治病。陆新之这才明白自己被贾副官利用，赶回鲛族帮助鲛族一起守护鲛珠。艾利斯（丹尼斯奎德）是一名德州小商人，他一直挥不去父亲（詹姆斯肯恩）在30年前毁人家庭的阴霾。在一次出差的旅途中，他认识了一个受丈夫虐待的女子凯黛薇丝（梅格莱恩），她帮助艾利斯整顿了颓废的生活，两人因此坠入了情网。此时艾利斯却赫然想起，他曾在多年前看过凯...原来凯就是当年被父亲杀害的那家人里唯一的幸存者！艾利斯的旧伤口再度被撕裂，他与凯的爱情，是否会毁在这场延续30年的梦魇中呢？死党阿华，师爷仔及飞牛三人分别任职于会计，律师楼及警员。他们均喜欢包租婆的女儿蒙珠。一日，阿华知道会有巨额运抵公司及发现有贼人已铺好路线偷款。于是将计就计，他们预先偷走巨款，然后嫁祸给劫匪。虽然钱得手，但全是废纸，而烦恼才刚刚开始……天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲(黄元申饰)因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每日旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真(梁小龙饰)为报仇，使尽计策与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。1953年秋天，艾玛在父亲死后终于离开严厉的母亲，来到一个小村庄当小学老师。他与当地人相处很好并和音乐老师坠入情网。山村发生雪崩，吞没了音乐老师和很多村民，艾玛决定留下来，守候他们的爱情结晶。向阳中学高中生乔利旬，在一次意外中变成植物人。18年后乔利旬醒来，发现父亲去世，只给他留下一个价值3000万的房子，以及一封“必须考上大学才能继承家产”的遗书。四十岁的乔利旬不得不重新走进校园，考取大学以获得遗产。重新入学后，乔利旬发现自己18年前一夜风流留下的孩子李醒成为了他的同班同学，还有个坏学生张铁棍处处跟他作对。在班主任严老师的帮助下，乔利旬克服了学习困难，得到了李醒的认可，也感化了张铁棍。在高考前夕，开发商用500万诱惑乔利旬放弃高考。一番思想斗争后，乔利旬决定放弃500万，遵循了和李醒的约定，毅然迈向了考场。