影片讲述英国首相丘吉尔在作为首相期间面临的最重要的审判：是向纳粹妥协做俘虏，还是团结人民群起反抗？丘吉尔将集结整个国家为自由奋战，试图改变世界历史进程，度过黎明前的黑暗。自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪饰）、Johnny（刘青云饰）跟Wayne（古天乐饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，给三人的研究任务带来诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey（张柏芝饰）来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。退伍老兵组成的矿工团队在墨西哥北部过着艰难的生活，而矿主总是给他们增加越来越多的劳动量，工资从来没有提升，矿工们打算群起攻之，找来传说中的神枪手德斯蒙德陆军上校，想借着上校的威风向矿主表达各自心声，然而他们找错了人，约翰卡特被误认为上校而得到众人追捧，在追星搬的吹捧下约翰来到矿主门前，然而他该退缩还是前进，难以抉择。公元前496年，越王勾践被吴王夫差打败，为吴国囚。范蠡为救勾践，送西施、郑旦等秘密训练的美女前往吴国，完成刺杀夫差的使命。伍子胥一眼识破范蠡计谋，逐一击杀越国美女，最后只剩西施一人活下。死生契阔，那些如花美人，却不得不在芳华之季凋零。小山东初次来到香港，想投靠同乡刀疤老三，怎知被他拒绝。小山东唯有靠自己，在街头卖大力丸维生。因小山东言语不通，又太过老实，经常闹出不少笑话。其后小山东见义勇为，认识不少朋友，从而令生活得到改善……降妖大师燕赤霞将封印在体内的赤狼妖兽转生为小狼女。自此两人携手为民除害。这日，千年古镇月灵山庄一夜之间消失不见，朝廷怀疑是山中天蝎妖兽所为，遂命燕赤霞与“斩妖司”夜天青一同前往查探。\n燕赤霞等人几经周折，终于找到被隐形结界的月灵山庄。在进一步寻找天蝎妖兽的踪迹时，却遭到山庄村民的阻止。燕赤霞察觉事情蹊跷，潜伏村中继续查探。同时，他对小狼女的暗生情愫而不自知。而夜天青则被幕后始作俑者黑袍所蛊惑，与燕赤霞间关系逐步恶化。不久，燕赤霞发现整个事件背后的秘密，经过一番争斗，将天蝎妖兽封印，并最终摧毁了黑袍覆灭月灵山庄的阴谋。可是小狼女在对抗天蝎妖兽时却不幸牺牲，令燕赤霞抱憾终生。\n最后，燕赤霞与夜天青冰释前嫌，合力为民除害，保天下太平。