本片是超现实主义电影之父路易斯·布努埃尔和超现实主义主义画家萨尔瓦多·达利的跨界合作。表现的是人的梦境和潜意识。故事分两段，第一段开头，一个忧郁的男青年（路易斯·布努埃尔LuisBunuel饰）坐在月光下，磨着剃刀，他抽着烟，等着年轻女孩出现。男青年拿着剃刀抚弄年轻女孩的脸，用剃刀割开了她的眼球，同时乌云划过了月亮。第二段的时间设定在8年之后，马路上出现了一个骑着自行车穿着类似女装斗篷的男青年，他晕倒在一个女人的楼下，女人下楼来拿走了他手中的盒子，男人再也没有醒来。回到屋内后女人坐着沉思，另一个男人来敲门，手心布满了蚂蚁，当男人和女人在研究蚂蚁的时候，楼下一个穿着男装的女人正在拨弄一支断手，引起了路人的围观。随后女人的乳房、南瓜、修道士、钢琴、衣衫褴褛的男女纷纷出现在画面中，富有象征意义的梦境被一一展现。利拉来到纽约寻找艺术之路暂住本杰明家，见证了本杰明和玛丽及其女儿幸福生活，并最终完成了自己的艺术作品，回到了她母亲身边。布莱恩因为身怀绝技，年轻时被招募到训练营成为了一名超级英雄。随着时间的推移，布莱恩到了退休的年纪。由于无法忍受一个人退休在家时的冷清以及孤独，他决定和一群好友做一些年轻时不敢做的事，完成自己年轻时的梦想。家人得知布莱恩的想法后极力劝说他，固执的布莱恩不听家人的劝阻，甚至搬到一栋别墅里和朋友一起居住。在这里，他们会定期举办派对，参与者都是像布莱恩一样退休的超级英雄。固定的娱乐项目当然是每个人的绝技展示，虽然每次派对都会有小插曲的发生，但是布莱恩和朋友很享受这样的退休生活。很快，他们的举动吸引了可莱丝的注意。可莱丝以照料他们的生活为借口，成功地成为了这栋别墅的管家。但很快，布莱恩得知了可莱丝的真正目的：可莱丝想偷偷学到他们的绝技并以此来提升自己在组织中的地位，甚至不惜伤害他人来获取利益。布莱恩将这件事偷偷告诉了几名好友，他们一起谋划如何对抗可莱丝。最终在布莱恩和朋友的努力下，他们成功地打败了可莱丝，生活再次归于平静。布莱恩和家人的关系也得到了缓和。萧华在日本留学期间与芸子相爱，可是遭到了芸子的哥哥中村的极力反对，萧华只好一人回到中国。回到家乡的萧华得知父母早已去世，村里大部分的人都出外淘金，但没有一个人活着回来。他从逃出矿区的两位大哥口中得知，原来日本人假借淘金的幌子骗人去挖钨矿，而矿区的负责人正是中村。萧华知道钨是建造枪炮的重要元素，他混进矿区想联合所有矿工的力量......年迈的弗兰克曾是给电线涂保护层的工人，他的工作保护了电线不受外界的侵蚀。对于自己的四个孩子，弗兰克同样是百般呵护，可是在妻子去世的8个月时间里，他发觉自己和孩子们的距离越来越远。弗兰克不顾医生的告戒，独自踏上了拜访四个孩子的旅程。然而，在弗兰克的心目中应该成为画家的小儿子不知所踪，大女儿Amy的婚姻生活似乎并没有表面上那样幸福，本以为会是乐队指挥的儿子Robert其实只是个鼓手，而从小就喜欢跳舞的女儿Rosie似乎同样对父亲有所隐瞒。就这样，老弗兰克带着满腹的猜疑踏上归途。途中由于心脏病弗兰克住进医院，孩子们终于齐聚弗兰克的医床前，可是小儿子却依旧没有出现……瑞克是一名中学教师，他婚姻失败、工作也不顺利，被调离了原来的工作单位，派往一所叫布兰登的学校任校长。这所中学因暴力犯罪而臭名昭著。在这所学校里，吸毒贩毒、抢劫、强奸等几乎所有的暴力行为都已经是家常便饭，逃课、拒考等更是没有人来管，到这里任校长的人都没有好结果。但瑞克一心想要将学校治理好，于是他制定了“禁止”章程。但在第一次的全体学生大会上，学生集团头目邓肯就给了瑞克一个下马威。瑞克和以邓肯为代表的暴力团伙之间的较量开始了。学校中逐渐接受了瑞克制定的管理制度的学生和老师遭到了邓肯团伙的袭击，瑞克对此非常恼火和自责，但邓肯的这种行为并没有动摇瑞克改变校风的决心，瑞克坚持要和邓肯较量到底，把这个害群之马绳之以法……虽然他的决心与作风引起社会与警方的不满，但最后他获得胜利，改变了学校的形象。