城市在恢复平静后，大反派重新召集旧部卷土重来，并勾结外星恶势力朗格试图称霸地球，忍者神龟莱昂纳多、拉斐尔、多纳泰罗和米开朗基罗与女记者艾蓓丽尔·奥尼尔、韦恩·芬威克，及面具义警凯西·琼斯并肩作战打击恶徒。在史莱德逃脱拘留后，他与疯狂的科学家巴克斯特斯·托克曼及其两个笨拙的左膀右臂猪面和牛头联合，发布了一个控制世界的恶魔计划。在神龟们与史莱德及其同伙对抗的同时，他们发现自己正面临着一个更邪恶的力量大反派格朗，神龟们面对的将是宇宙级的强大对手。三个菜鸟级别的都市青年任泽枫、龙雪娇、小胖，带着各自不同的奇思异想，开始了一段自行车骑行之旅。旅途中，他们与形形色色的人相遇，演绎了一出出或令人捧腹，或催人泪下的人间悲喜剧。同时，他们也在这一段旅途中磨砺和改变着自己，任泽枫懂得了放下名缰利锁的牵绊，真心去爱，以及生活的真义；奶嘴男小胖蜕变成一个真正的男子汉；富家女龙雪娇则看到了生命的短促，学会了珍惜与担当。欧洲某国的安妮公主（奥黛丽·赫本AudreyHepburn饰）到访罗马，国务烦身，但她又厌倦繁文缛节。一天晚上，身心俱疲的她偷偷来到民间欣赏夜景，巧遇报社记者乔（格里高利·派克GregoryPeck饰）。二人把手同游，相当快乐。公主更是到乔的家中作客并在那过夜。不料乔无意中发现了公主的真实身份，他决定炮制一个独家新闻，于是乔和朋友、摄影师欧文（埃迪·艾伯特EddieAlbert饰）一起带公主同游罗马，并且偷拍了公主的很多生活照。然而，在接下来与公主的相处中，乔不知不觉恋上了公主。为了保护公主的形象，乔只能忍痛抛弃功成名就的良机，将照片送予了公主。安妮公主在经历了罗马一日假期后，反而体验了自己对国家的责任，毅然返回了大使馆，为了本身的责任而果断抛弃了爱情。可观的遗产杀害了他的父母。所以他逃跑试图寻找到真正的凶手：13号“幽灵”，一个疯狂的火车装卸游民。Preston开着货车，遇见了不怀好意的铁路工人，恶毒的铁路警察，隐藏的无业游民，神秘的女人，臭名昭著的Baron和他形形色色的游民帮。在一个出乎意料的结局中，他终于面对第13号“幽灵”。张美丽（倪萍饰）的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子。她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。城里的老师夏雨（袁泉饰）来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。张美丽与放映员王树（孙海英饰）有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打算一番。他们相处和睦，可是夏老师还是要回到北京，夏老师让张美丽一起去，可是美丽丢不下孩子们，于是一大群人到来城里，城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济，本来以为不会在见到张美丽的，却因一场意外，夏老师再次回到村里去……本片故事背景来自于传说中亚瑟王宫廷所在地Camelot，这片灿烂繁华的土地自亚瑟王从巨石中拔出宝剑Excaliber后一直处于安定和平。突然有一天，一心想称王的邪恶化身BaronRuber抢走了亚瑟的宝剑，黑暗侵袭这片大地。勇敢的少女Kayley为找回掉在\"黑暗之森\"的宝剑，独自上路。她在林中遇到盲眼少年Garrett，并结识了一只双头龙和一只鸽子。大家齐心合力从岩石巨人手中夺回了excaliber却又在中途被BaronRuber抢走。眼看亚瑟的城池要变成一片废墟时，Kayley决定与魔王一决。