难兄难弟刘健和明哥因为打架伤人，双双入狱。刘健在蹲了七年牢后，经过了教育改造重新回到社会，为照顾病重的母亲找了一份踏实工作。很快刘健认识了一个坚强的单亲妈妈徐丽和她五岁的儿子涛涛，他与徐丽坠入爱河，可是一直向对方隐瞒自己服过刑的身份。当年的江湖兄弟明哥一心想刘健和他一起重抄就业，被刘健回绝，结拜兄弟随之分道扬镳。刘健欺骗徐丽的谎言，终于成了明哥手里的把柄。明哥让人将徐丽的儿子涛涛绑架，要挟刘健帮忙偷车。刘健决定设计将犯罪团伙引入圈套，关头明哥也终于良心发现，与刘健一起对付其他的歹徒，救下涛涛。警察将犯罪团伙一网打尽，徐丽原谅了刘健，明哥面临法律的严惩，两兄弟从此殊途陌路。米风，碧朝,郎安,阿坛是从小到大的好朋友，他们性格各异。米风是个孤儿，所以对朋友们格外依赖，甚至是言听计从,她是一个情感丰富的女孩，经常陷入恋情，可惜的是每次她鼓起勇气告白的时候，都会有想不到的意外发生导致恋情破碎，至今没有找到真爱。一次在四个人的秘密基地诉苦之后，米风却意外被闪电劈中毁容。经过一系列的手术，她变得十分漂亮，和之前的形象大相径庭，却失去了所有的记忆。三个朋友努力想要米风恢复记忆，想到了一个办法，便是帮她追到失忆前喜欢的男人，以前公司的帅气上司。在朋友无条件的支持下，米风和林长恋爱了，然而朋友们却全部和自己的恋人分道扬镳。原来这都是米风恶作剧，手术恢复期的时候她听到了朋友们在自己床边的倾诉，发现了他们的小秘密，便想要给他们一个教训，于是装作失忆实施自己的计划。米风认为自己摆脱了损友，但是却并不快乐。一次米风和朋友们再次见面，他们发现仍然渴望彼此的友谊与陪伴，于是冰释前嫌,重新团聚在了一起。在一次突击式的军事演习中，苏班长率小颖等众兵戌海岸线，准备歼灭登陆的蓝军，不料小颖一时紧张，误触引爆炸药的按钮，整个演习因小颖的一次失误而弄得一时大乱，全连也因而被上级派赴基地再受训。整编后的连队，小颖（林志颖）、小武（金城武）、马屁宋、艾德华（任贤齐）、骆明等人都纳入屠班长魔掌下，屠班长睹下决定，一切要从头开始。李班长是营中的魔鬼班长，他所带的班也是营中模范班，在一次上级视察行动中，连长怕屠班长的乌龙班出?R漏，于是命乌龙班呆在寝室内并负责厕所清洁及环境整理。视察当日，乌龙班眼看魔鬼班受上级嘉许，心中有说不出的窝囊，使得乌龙班有了出人头地的动机。屠班长，开始展开严格的体能战技训练，最后连最弱小颖也开始有了荣誉心，这种高昂的斗志让屠班长感到欣慰。乌龙班终于在营里举行成果验收之日展现最亮丽的一面，也在五项战技测验中为连长夺下一面奖牌。年轻的气象学家帕特·科迪兹发明了一种能计算天气的公式，被天气保险员罗伯特·本森无意中发现。罗伯特为了得到公式，假意接近帕特，天性善良的帕特对罗伯特渐生好感。与此同时，罗伯特的上司布劳伊与帕特的老板麦克狼狈为奸，偷走了帕特的公式笔记，并企图寻找买家将其出售……电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿。首先出场的是阿朗（刘雅丽），她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春（卢惠光）暗生情愫，认定他是带她远离这个枯燥世界的人。而另一边厢，出场的是沦为妓女的阿Cat（李惠敏），她希望以出卖身心来换取一笔金钱，好让她从此离开这个丑恶的世界，但监管她的马夫Danny（陈豪）却令她的愿望幻灭，因二人日久生情，而Danny又身负巨债，Cat赚来的每一分钱都为他偿还赌债。不过，在一个月黑风高的晚上，二人毅然踏上不归之路。在捕鱼社区里，有些东西把鱼吓走了，因此当地政府找专家来查明真相。当科学家到达后，人们就开始失踪，而只发现它们部分的尸体。会不会是湖里的一只史前巨大鱿鱼干的呢？或者有更合理的解释吗？