少年陆歪楼是一个非常二的人，在路过的时候不小心让大侠陆危楼在决斗中落难，之后少年想要救陆危楼，但是因为笨手笨脚又常常让陆危楼因为他的拖累而受伤更严重。陆危楼几次想要把少年摆脱，但少年不慎吞下生死蛊，让陆危楼的生命系于少年身上，陆危楼迫不得已只好保护少年明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管太监王顺随行监督。不想，就在朱纨赴任途中，就遭倭人埋伏，幸得定海镇台周将军（杨子饰）率兵相救才得以平安上任。时过不久，周将军在护送畲寨土司进贡的千年灵芝时，再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶（吴奇隆饰）出手相救，才使得逃过一劫，朱纨得知后便决意将曹顶收入军中，联合抗倭。在曹顶为将之后与倭寇厮杀时，结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠（黄奕饰）。原来土司伤重不治，临终前吩咐阿珠助曹顶共同抗倭。于是众人共同施计，欲擒倭首博多津岛主（元华饰），而只有王公公另有盘算、迟疑不决。曹、珠、周依计而行，通过数场与敌死战，终于诱出了匪首，原来在博多津的幕后还隐藏着另一个博多津（尹子维饰）操纵着全局……影片讲述了8位遭遇中年危机的男人的故事，他们的名字都是一个单单的大写字母来代替，各个故事之间并没有关联。三个年轻的澳洲皇家海军军官在返回军队服役的前一晚在悉尼呆了一个晚上。萨姆在军队里曾经被虐待过，所以准备趁机当逃兵；迪恩则要急着要跟未婚妻和未来岳父岳母见面；而哈利则只是想大玩特玩一把扑克牌。在这短短一个晚上，他们失去了自己，也失去了彼此—萨姆很爱他的爷爷和妈妈，但是又害怕回去军队后遭到同样的待遇，所以正左右为难；迪恩只想着尽快服完役就回去跟未婚妻结婚，做一个正常人，但却又被过去被上司命令一同虐待萨姆的回忆而深深内疚着。而哈利不但放任自己，原来他在来之前就已经设计陷害了自己上司，然后想着让自己取而代之。这三个关系亲密而又各怀心事的好朋友，最后能否一同克服困难，找回真实的自我，在人生道路上继续前进呢？铁路小学的黄幼东、张耀星、杨明等同学宣誓加入少先队了，他们高兴极了。幼东的爸爸是个模范司机，幼东在他的影响下，也特别喜爱火车头。学校少先队在“六一”举行各种活动，第十中队要在这天去乘儿童列车。一早，幼东、杨明在校园浇花，听见耀星叫他们，就故意躲起来开玩笑，谁知这一耽误，队伍出发了。他们好不容易才找到儿童列车，这时火车就要开了。大队长幼君是幼东的姐姐，觉得弟弟刚入队就不遵守纪律，不同意他们参加列车员的工作，老师也批评了他们，但最后还是给他们穿上列车员的制服，让他们有机会学习为大家服务。中队在绿江车站下车，他们要在这里活动。幼东、耀星在游泳池里玩得十分高兴，杨明不会游泳，就蹲在一旁观看。两个朋友逗他下水，杨明一生气，把岸边两人的衣服拿跑了。两人追到车站，也不见杨明的人影。幼东沿着车身寻找。一列货车停在那里，火车头把幼东吸引住了，他爬上铁梯走近司机座前细看，正想去拉喇叭的绳子，忽听有人过来，转身躲进煤车。这列车正好是幼东爸爸开的，货车把幼东一起载往广州。司炉小孙在铲煤时发现了幼东。幼东在爸爸面前很难为情。在父亲的教育下，幼东决定在下一站下车，回到集体中去。同学们对幼东自由行动的错误进行了善意的批评，幼东觉得很羞愧。中队到红旗公社参观，公社少先队热情地做他们的向导。在参观“少年之家”时，看到公社少先队员自造的火车模型中缺少一个火车头模型，幼东决定把自己心爱的火车头模型装上喇叭后送给公社少先队。晚上，幼东专心地给火车头模型装喇叭，但喇叭总是不响，原来少了线圈，他起身去找。这时躲在一旁的同学们帮助装上线圈，等幼东回来时，喇叭响了。中队把到公社送模型的任务交给幼东和耀星，并要他们当天搭下午三时的火车赶回广州。路上，他们看到从一辆汽车上掉下一包良种，他们想尽办法把良种及时送到车站。离开车站他们又赶到公社，把火车头模型送到公社少先队员手中。这时已经是下午两点多了，当公社少先队员知道他们要赶回去的情况后，划小船抄近路送他们，在大家的协助下，幼东、耀星终于搭上火车，准时回到老师和同学们的身边。古仁、渖彬这对艺坛老搭档，曾为无数的观众带来欢笑。退休后二人闹矛盾，竟然互不往来。电视台将举办慈善义演，有意邀请二人出席但二人愤然拒绝。后经多方面努力，特别是二位残障儿童的出现，令他们改变了主意。晚会上二位全力以赴的演出，观众给予热烈的掌声。遗憾的是渖彬因心脏病发，在舞台上结束了他的生命，给古仁和观众留下了无尽回忆……