影片故事聚焦在贫困山区，一位极具跑步天赋的少年沙秧，一次偶然的机会和城市结缘，一位罹患白血病的运动青年文飞，与他展开了深厚而美好的友谊。随着这场友谊的展开，主人公的命运，也让银幕前的观众产生共鸣。北京某体育学院内，全国青少年长跑运动员选拔赛即将开始。沙秧，一个从贫困山区选拔出来的小运动员和大家一道站在了起跑线上。随着裁判员一声枪响，一群十二到十五岁的少年，迈开细长的腿跑了起来。运动鞋在翻飞，城市建筑闪在身后，路边的人群在加油助威。沙秧跑着跑着，他脚下的运动鞋不见了，变成了一双光脚板，脚下也不再是光滑的泊油路面，而是坎坷不平的崎岖小路。一名身材瘦长，长相淘气的孩子，像风一样，从一群中学同学中穿过。他甩开光脚板，一下就跑过了垭口，不见了踪影。他的同学二花问沙虎，他跑那么快干嘛？沙虎回答说，沙秧饿了，想早点跑回家吃饭。沙秧的家离镇上的中学有八公里路，家里情况好一点的孩子，父母就让他们住校，只在周六才回家，周一再到校。但沙秧家里很穷，住不起校，于是就开始了每天来回八公里的长跑……一场冒险开始了，两个十三岁的孩子克服露营者必须克服的障碍，赢得父母的信任最终追赶上偷猎者。哈克自幼丧父，母亲改嫁给别人。他受不了继父的虐待，离家投奔姨妈。在洛夏矶，他认识了一个印第安人，吉姆。他们两一块，到拉斯维加斯去，期望找到查克，他传奇的外公。吉姆本身与黑社会有所瓜葛，一路上他们被毒贩所追赶著，直追到拉斯维加斯。最后哈克见到了外公，同时也解决了黑社会的坏蛋。6岁的秋秋是个天真可爱的小女孩。她父母离婚后，母亲又嫁他人，秋秋只能跟父亲阿满生活在一起。一天，阿满带着思念母亲的秋秋去找前妻潘玉兰。潘玉兰见丈夫关正光去了外地，就把秋秋留在身边过夜。不料夜里关正光提前赶回来，他见到秋秋出现在家里感到十分意外，他不允许秋秋闯进自己的安乐窝。阿满单位的钟经理是位心地善良的人，他像对待亲人一样和秋秋相处，还经常去保育院替阿满接秋秋。钟经理为厂使阿满和杨春娘喜结良缘，他把秋秋说成是自己的女儿。秋秋生病了，疼爱孩子的潘玉兰把秋秋带回家照看，谁知再次引起关正光的不满。秋秋赌气带病出去游逛，无意中听到杨春娘正对父亲阿满讲：“原来真担心你有孩子，后来钟经理证明你确实没有，我才放心了”。秋秋听后伤心极了，她抱着个布娃娃躲在不引人注意的角落里，找到了权且栖身的宅钟经理为了阿满与杨春娘顺利结婚，亲自把秋秋送到农村，托付给阿满的父母抚养。秋秋流着眼泪送别了关心和疼爱自己的钟伯伯。阿满父母无力照管秋秋。秋秋悄悄跑出去，一路上忍饥挨饿，在好心人帮助下安全回到城里家中。秋秋的突然出现使杨春娘大吃一惊，她哭闹着要与阿满一刀两断。秋秋知道自己到哪儿都是多余的，幼小的心灵受到沉重的打击，她再次出走了。秋秋不知不觉走到妈妈的楼前，她仰面大声呼喊着妈妈。但她昕到却是关正光无情的回答：“这儿没有你的妈妈。”可怜的秋秋又冷又饿，蜷缩在一家昏暗的门角弯睡着了。阿满、潘玉兰、钟经理和许多好心人在大街小巷四处寻找出走的秋秋。秋秋来到动物园虎山前。潘玉兰寻至，追喊自己的女儿。尾随其后的关正光怒气冲冲，却不慎掉进了虎山之中。谁知奇迹出现了，老虎只是嗅了嗅他就走开了。饲养员对围观的人群解释“没有人味的人野兽是不吃的”。秋秋被父亲阿满接回家，杨春娘终于战胜了世俗与偏见，她欣然做了秋秋的继母。高级警官华岂伦（陈小春饰）奉命调查此案，他出人意料地选了即将退休又胆小怕死的老警察介叔（柯受良饰）做他的搭档。其实介叔以前也很勇猛，他的两个干儿子晓泰（古天乐饰）和子年（谢天华饰）也是警察，当年三人同在旺角警署工作，号称“旺角三鹰”，但后来不知怎么子年殉职，晓泰坐牢，介叔也日渐消沉。本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆（马修·布罗德里克MatthewBroderick饰）来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯（内森·连恩NathanLane饰）的办公室为他处理帐务，无意中提及他可通过制作一部最失败的歌舞剧来贪污两百万美元投资。