纯真美丽的少女香婷陪同未婚夫康君从上海来到封建保守的西北九镇做生意，被荒淫无度丁大帅的抓入后庭，叛匪头领万重山受康君之托，潜入丁大帅的“后庭”营救尽管种种不堪回首的往事经常在杰弗（罗伯特·米彻姆RobertMitchum饰）的脑海中卷土重来，但他依旧果断的抛弃了过去危险混乱的生活，和女友安（VirginiaHuston饰）过上了稳定平静的日子。没想到，过往却不肯放过杰弗，当一个名叫怀特（柯克·道格拉斯KirkDouglas饰）的赌棍找到了早已经改头换面的杰弗时，杰弗知道，自己的好日子所剩不多。原来，杰弗曾是一名私家侦探，他的老板不是别人，正是怀特。受怀特所托，杰弗前往阿尔普卡特，去寻找怀特的情夫凯西（简·格里尔JaneGreer饰）以及她所侵吞的巨额金钱。没想到，凯西的魅力吸引了杰弗，他背叛了怀特。如今，是时候还清当初欠下的债了，这一次，杰弗能否彻底的和往事说再见？汤姆是个不称职的丈夫、不称职的父亲，却是个优秀的律师。他打算和妻子朱丽亚离婚却不想付给妻子应得的财产。一场意外的车祸使他失忆，他忘记了最近20年来的所有事情，记忆只停留在16岁以前。妻子发现丈夫变成了一个还处在青春期的可爱男孩，原来不能与父亲和睦相处的儿子和女儿竟然和“父亲”成了好朋友。汤姆在律师事务所的合伙人想趁机霸占事务所，关键时刻汤姆偶然被天花板砸了头又恢复了记忆。他揭穿了合伙人的阴谋，将他赶出事务所。意外的失忆使汤姆从一个冷酷无情的人变成了富有同情心和宽容心的人……影片通过主人公的回忆，讲述了男孩10岁那年，在乡下的叔叔家度过的一个有趣夏天的故事。废弃的池塘，在孩子们的眼里，是一个令人难以置信的神奇王国。草丛、池塘、蜻蜓、仙女、龙、蝾螈、萤火虫灯......每一个场景都能勾起童年时的回忆。1950年代，华北农村。复员军人张满仓（于纯绵饰）和本社姑娘李兰英（肖驰饰）在劳动中产生感情，满仓娘（凌元饰）看在眼里，喜在心上，打心眼里喜欢这个未来的儿媳。同村的大金子（杨静饰）好逸恶劳，不愿待在农村，总想嫁到城里去。近墨者黑，时间一长，兰英受大金子影响，也觉得生活在农村没出息，捎信给在城里工作的哥哥（李炎饰），求他在城里给自己找个体面工作。面对兰英的变化，满仓很生气，恰逢兰英哥带爱人（袁霞饰）回农业社参加农业生产，一起对兰英的错误思想展开批评教育。面对家人苦口婆心的劝导，兰英的思想发生了很大触动，满仓也在等待着她的转变......番王举兵犯晋，与晋丹凤公主阵上交锋，间惊鸿一瞥，欲娶为妃，遂以屠城要胁，令凤立即过营成亲，参军龙秀云与凤两情相悦，大力反对。晋将虎啸风为免生灵涂炭，假意劝凤就范，实则在番营暗埋炸药，计划于番王大婚之日杀敌。凤、云以为风媚敌求荣，潜往秦国借兵抗敌，途中被风截获，云无奈送凤过营。番邦郡主倾慕云，欲结成眷属，云乘机唆使番王兄妹同日成婚，并借词回国打点婚礼，部署反击，岂料事败，引起两邦血战，风负伤引爆炸药，番兵溃败，云、凤终明白风苦心。