影片讲述一位海滩救生队领头人，为了保护海滩不被石油开采项目污染，被迫招募了一个急躁的男青年，共同与石油大亨作斗争的故事。特种作战部队人员竞相发现并阻止建造由一群激进的雇佣军所造成的毁灭性微型核装置，这些雇佣军的政治信仰模糊了恐怖主义与革命之间的界限。改编自金庸名著《笑傲江湖》。仍由拍摄《东方不败》的程小东执导，但故事并不延续。练成神功的东方不败欲一统天下，但黑木崖一战使之全军覆没，自己也身负重伤，从此不见踪影。东之爱妾雪千寻重整日月神教，只为等他重现。水师提督顾长风偶上黑木崖遇到东方不败，却被其点了穴。东重现江湖，在杀遍冒充自己的人后找到雪千寻，下重手与她了断情缘。顾长风不计前怨将雪千寻救出，并生爱慕之情；但雪千寻对东旧情难忘。东欲再一统江湖，顾为制止率水师与之决一死战。雪千寻已死，东方不败手抱爱妾略有所悟。黄尚得新叔协助到香港工作。到香港后他遇三个难忘的女人，一个是温柔贤淑的新叔的女儿亚萍，一个是风骚放荡的同屋住客露露，一个是冷艳高傲的高级上司珍妮。有一天他在海边无意中获得一本《发达秘笈》，它是一本厚黑学教本，教人要发达必须不择手段心狠手辣。依它的教导，他果然获得意外之财……辽邦白天佐领兵进犯宋朝边境，将镇守在洪州城的杨延昭和十路总兵团团围住。杨宗保星夜出城，单骑突围，回转京城搬求援兵，怎奈朝中诸将俱难担当解围的重任，无人适于挂帅出征。宋王只得命八贤王赵德芳和天官寇准到天波杨府来调将，佘太君表示了一番为国为家、救国救民的赤胆忠心，但又谓杨府已无将可调。敦厚的八贤王不知如何是好，熟谙杨家的老寇准已看出其中必有原因。因而将老太君诓入后堂去为他们准备宴席，自己就拉着八贤王溜人后花园演武厅。只见园中刀枪剑戟列成林，马蹄印乱纷纷，都是新踏的印。二人又击打催金鼓，敲响鸣金锣，三通鼓响，果然见杨家男女兵将突然齐集“聚将台”前，更见穆桂英全身铠甲披挂定，威风凛凛进入演武厅，二人大喜。忽听老太君下令收兵，寇准赶忙借千岁之名传令少夫人到前厅议事。二人将洪州被困之事对她说明，她激愤不已，极欲挺身而出，可是顷刻之间却又犹豫起来，吞吞吐吐也说不出个什么原因。机智的寇准出言激将，再次激发她的爱国热情。正当穆桂英上前，欲接帅印时，忽然又传来老太君“且慢!”的喊声，佘太君急急忙忙赶至前厅，八贤王和老寇准不解：老太君为何要阻拦穆桂英接印?穆桂英又为何吞吞吐吐不肯道明?当老太君道出“她身怀有孕”时，大家都愣住了!这便如何是好?正在心焦失望之际，却见桂英甩袖翘首，主意已定，高唱出：“穆桂英为国家我何惜自身……”的壮语豪言，众人被她这种为国家为黎民丝毫不顾惜自身的凌云壮志深深感动，老太君此时也激励桂英奋勇杀敌，早日奏凯。穆桂英接受了元帅大印，寇准催促她即刻就到校场去点兵，并且满口答应要给她一个得心应手、来去方便的先行。原来冠准早想好了这先行非杨宗保莫属，但又怕宗保知道给妻子当先行而不同意。所以当宗保回到天波府时，寇准就假借赏赐御酒为名，将一颗先锋金印放在托盘之上要他接任先行，他自己就拉着八贤王偷偷溜走了。一个不知道妻子当了元帅，一个不知道丈夫做了先行。元帅点兵，在校场之上闹了一场误会，最后双方满意，起兵出征。杨宗保奉穆桂英之命赶到洪州城下，报与城上父亲知道援兵已到，快快出迎。但因边战之际，不及报明新元帅是何许人。待杨延昭率领十路总兵来至大营迎接新元帅时，宗保忽然又起了一个恶作剧的念头，故意将禀贴上的“杨”字挡住，不叫桂英知道总帅就是公爹，不叫六郎知道新元帅就是儿媳。军乐吹吹打打，大帐中闹出了一场翁媳碰面的笑话。宗保却在一旁拍手好笑，这时帐内、帐外，妻子、父亲两处传唤，责备他报事不明，里里外外来回奔忙，跑得宗保汗流浃背，弄得个作弄人自己受罪的结局。白天佐前来讨战，杨宗保不顾穆桂英用兵之策，私自领兵出战，结果大败而回。桂英责问，他竟理直气壮，毫不认错，反责桂英是不敢迎战之人。桂英气急，传令刀斧手将他推出斩首!但赶快又暗示思乡，过营去请六郎前来，以便从宽处分。六郎匆匆赶来，才命将宗保放回。但桂英仍下狠心将其责打40军棍。40军棍打得杨宗保皮开肉绽，怨恨不已。桂英心里疼不胜疼，命众将退帐后，忙下位来搀扶宗保，晓以大义，说明自己并非是无情责打，而确为整军纪不能徇私情。宗保遂领悟妻子的恩情，低头认错。此时白天佐又来叫阵，宗保向桂英献出一条妙计……杨宗保领兵再去迎战，会阵时假装败退，白天佐以为败兵之将，不堪一击，穷追不舍，待追入东山谷口时，穆桂英的大队......奥利弗是一位怀才不遇的歌手，女儿安娜贝尔相信魔法，暗暗企求仙女的帮助。谁知求来的却是魔法不精的仙童莫瑞，尽管莫瑞热心助人，却总是弄巧成拙，他不仅把自己和安娜贝尔送到了千里之外的蛮荒之地，还把准备试唱的奥利弗变成了一座塑像。\n偏偏被仙女协会开除的魔女克劳迪亚也来捣乱，为了实现独霸天下的野心，她收缴所有魔棍，当她发现唯一流落在外的魔棍握在莫瑞之手，便发起了疯狂的进攻。被魔女困住的莫瑞和安娜贝尔利用智慧逃出了魔掌，并解救了被克劳迪亚陷害的仙女首领。当他们终于赶到奥利弗化成的塑像前，最好的恢复时机已经错过了……