小满（石小满饰）和妹妹小佳（马佳饰）在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶，妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务，主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹俩发生争执，小满抱起小铃铛径自跑开，小佳不依，紧追至公园，却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客（上官云珠和凌元饰），在她们的指引下，小佳去找交通民警警察叔叔（于洋饰）帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后，躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿，不知不觉睡着了。在睡梦中，他看见小铃铛活了起来，急着要去参加演出，说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马，驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后，来到剧团演出地点木偶展览会，小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶，其中就有以（陈强）为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目，并盛情邀请小满登台表演。但是奇怪的事情发生了……杜立德（艾迪·墨菲EddieMurphy饰）因为拥有能够和动物交流的特殊能力而在当地名声大噪，拜访他的除了人类以外，前来寻求帮助的动物亦是络绎不绝，一时间，杜立德忙的焦头烂额，在无形之中忽略了家人们的感受。一天，一群动物找到了杜立德，它们赖以生存的森林即将被砍伐，它们希望杜立德能够帮助它们保护唯一的家园。杜立德在森林里找到了珍稀物种太平洋熊艾娃（莉莎·库卓LisaKudrow配音），只要能给艾娃觅得一配偶，那么就可以要求政府保护这片森林。在马戏团里，杜立德找来了早已经被人类驯化的大熊阿奇（史蒂夫·茨恩SteveZahn配音），但很显然，阿奇并没能够吸引到艾娃的注意。1927年春，第一次国共合作失败，国民党反动派在广州大肆搜捕共产党员。一时间，广州城血雨腥风，大批共产党员在国民党警察局全城展开的屠杀中英勇牺牲。此时，35岁的杨殷秘密活动在广州城。杨殷是孙中山先生的邻居。杨殷早年受中山先生影响参加民主革命，做过中山总理的副官、广州海关师爷、洪帮老大，也是省港大罢工的骨干。11月26日，中共广州省委召开紧急会议，决定贯彻8月7日中共中央武汉会议精神，于12月12日发动广州武装起义。为转移起义枪支，负责起义情报收集联络的杨殷在火车站与国民党警察局遭遇。一阵短兵交火，杨殷成功脱身，将一批新到的“汉阳造”转移至安全的地方。共产党为发动起义做全面准备，国民党政府广州工会委员李德轩受南京方面委派，全城搜缴枪支，洪帮老大黄天龙看家护院的几只鸟枪也被没收。在藏匿和转移枪支的过程中，杨殷与阿丙、金一福保持单线联系。阿丙秘密藏匿枪支的地方，只有阿丙、杨殷、金一福三个人知道。在第二次约定见面的教堂，阿丙非但没有准时出现，杨殷和金一福的行踪还被国民党侦缉总队区雄队长的人发现。杨殷和金一福再次脱身。在阿丙藏匿枪支的地方，枪是一只没找到，却发现遇害的阿丙。阿丙遇害，杨殷感觉内部出了叛徒。杨殷急于寻找枪支，也急于查出谁是叛徒。杨殷面见洪帮老大黄天龙。在革命大义面前，黄天龙答应交出意外起获的枪支，条件是杨殷也不能亏待了洪帮兄弟。杨殷变卖所有家产，前来向黄天龙要枪，谁料洪帮兄弟遭侦缉队血洗。杨殷回顾过往的一幕一幕，判断出叛徒就是金一福。金一福咎由自取，很快落入杨殷之手。杨殷欲擒故纵，利用金一福，彻底除掉区雄，得到洪帮的敬重。由于起义计划暴露，广州省委决定将起义时间提前到12月11日凌晨3：30。12月10日晚，李德轩接到南京方面的密电，前往教导团宣布解散命令。李德轩哪里知道，教导团早已是共产党的部队。起义部队集结待命，杨殷带领的工人赤卫队正装待发。凌晨3：30，武装暴动开始，国际歌唱响全城，中国第一个苏维埃城市政权诞生。苏真同父异母的姐姐苏倩死在自家浴缸里，是自杀还是他杀？因喜欢苏真而不能面对这份感情的苏倩男友刑警子聪，出现场后与苏真再次见面。此时苏真已有一位男友，外资公司的一位投资人董玉峰。随着案情侦破的递进，真正的凶手居然是董玉峰。鼓手安托万组建了一支乐队，乐队中的歌手安琪莉可歌唱得很好，他花了许多积蓄制作专辑，但唱片公司并不愿意投资。在家中，他与妻子爱丽丝的婚姻濒临破裂，两人决定离婚。安托万需要与唱片公司商量，以获得他们的投资，同时安抚乐队成员，还要照顾两个年幼的女儿。此时乐队里的歌手和吉他手贝伯特开始谈恋爱，让情况更加复杂。照顾女儿也让他十分烦心。财政情况更是岌岌可危。此时，唱片公司的艾蒂安打来电话，告诉他愿意投资。安托万和女儿们的关系也越来越好。安托万意识到自己还喜欢爱丽丝，但是爱丽丝已经另外找了个男朋友。爱丽丝和女儿们在电视上看见安托万的演出，女儿们十分激动。安托万做好一切准备，去法院找爱丽丝，准备再次表白，但还没拿出戒指，爱丽丝就走了。莉奥将在学校进行马戏表演，邀请安托万和爱丽丝一起来观看，爱丽丝答应了。安托万和爱丽丝来到了咖啡馆，安托万向她表达了爱意，但爱丽丝坚持离婚，并说自己怀孕了。安托万无奈签下了离婚协议书。法国一个宁静的小镇，某个夜晚搬来了布莱克一家：男主人弗莱德、妻子麦姬以及他们的儿女瓦伦和贝尔。他们看似与其他的美国人没什么两样，然而一系列出格的举止却不得不让人对他们刮目相看。原来弗莱德的真实身份是历史悠久的黑手党家族曼佐尼的一员，为躲避追杀他在FBI探员罗伯特·斯坦菲尔德的安排下多次搬家。看似惬意舒适的隐居生活危机四伏，背负着背叛家族罪名的弗莱德终将迎来夺命杀手的拜访......