本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。小山东初次来到香港，想投靠同乡刀疤老三，怎知被他拒绝。小山东唯有靠自己，在街头卖大力丸维生。因小山东言语不通，又太过老实，经常闹出不少笑话。其后小山东见义勇为，认识不少朋友，从而令生活得到改善……萌萌与玲子已婚六年，虽然相爱已久，但萌萌专注于工作、忽略妻子感受，两人矛盾逐渐激化。小森和颖儿是斗气冤家，暗自喜欢对方，但高中开始就斗嘴不断。四人机缘巧合下被挤在同一间空房，却因此互诉心声、收获真爱。本故事根据舞台剧《迷情4分1》改编。五个在校园被孤立的高中生，因为青春的荷尔蒙面临着许许多多的烦恼与迷茫。同时，黑暗势力丽达女王正蠢蠢欲动，为了寻找更多能量打造金人怪兽哥达来到地球。五名青少年命中注定地相遇，团结克服难关成为五色超凡战队，与他们的恐龙佐德人机合一雷霆出击拯救世界，毁天灭地一触即发……故事发生在公海之上，在传说中，公海的海底生活着一种史前巨兽，守护着价值连城的巨额宝藏。不胫而走的消息很快引起了世界各国的注意，美国、日本等国亦纷纷派出特工明察暗访，想要抢先一步得到宝藏。　　查尔斯（彼得·斯特曼PeterStormare饰）是一名美国高级间谍，野心勃勃的他是一个为了达到目的不择手段的人，眼看着别国的特工离宝藏越来越近，查尔斯决定非法雇佣犯罪集团为他工作。就在宝藏的争夺战逐渐白热化之际，一直发射着信号的深海巨兽竟然一夜之间失去了踪迹。海警林海（张旭饰）察觉了海面上正在进行的不法行动，他带领着队员们和犯罪分子开始了殊死较量。蓝港市在波澜不惊的宁静下暗潮涌动，蓝港市最大的地下拳场几易其主，最后落入尚武的胡彪手中，胡彪从中大发横财，而其对手袁轩一心想将拳场夺过来，两人矛盾升级，一个刚刚从监狱出来的女人，一个曾经红极一时如今颓废不堪的拳坛霸主，成为两人争夺拳场的筹码，将天飞面对爱情，亲情，凭着一己之力打破蓝港市丑陋不堪的地下世界，让阳光照耀在每一个角落！一切归于平静的时候，那个曾经告诉他什么是正义，什么是男人的人，再次出现，他知道，他的使命远远没有结束。