故事发生在奎米尔共和国。一天晚上，罗林斯和司机开着卡车骗过了美国企业西方石油有限公司的门卫，开进了西方石油的院内，绑架了四个美国人，杀了剩下的所有工人。美国人梅尔•罗斯在朋友的帮助下，侥幸逃过这次绑架。并且报了警。在奎米尔情报部门官员哈金的办公室内，哈金拿出了罗林斯的照片，并且说罗林斯就是奎米尔解放组织的成员。梅尔也不清楚到底是不是解放组织干的。只是说看到有人拿美国武器。哈金将梅尔安排在旅馆内，告诫梅尔不要出去，并且派人在旅馆门口看守。玛雅是个身份十分神秘的女人，来到了梅尔的房间，声称自己是奎米尔解放组织的人，拿出一份报纸，报纸上报到说罗斯指认罗林斯是奎米尔解放组织的成员，并且有美国人领路……一场火车对撞的惨剧夺去131名乘客的性命，大卫•杜恩（BruceWillis布鲁斯•威利斯饰）奇迹般地成为这场灾难过后的唯一幸存者，且浑身上下毫发无伤。在他参加遇难者追悼会之后，他在车窗上发现一张神秘便条，写道：“你这一生生过几次病？”不久，一个名叫伊利亚•普莱斯（SamuelL.Jackson塞缪尔•杰克逊饰）的黑人出现在大卫面前。和大卫不同的是，伊利亚天生手脚残废，脆弱不堪。喜爱漫画的伊利亚认定大卫就是书中那种具有超自然能力的超人。懵懂的大卫开始在伊利亚的引导下认识自身的能力……经过多年的潜心研究，培顿博士（连姆·尼森LiamNeeson饰）终于研制出了人造皮肤，可是，这种人造皮肤有一个致命的弱点，那就是长时间的阳光照射会使它变质腐坏。一群歹徒盯上了佩顿博士的研究，为了得到这珍贵的发明，他们不惜炸毁了实验室。尽管培顿博士死里逃生，但他的全身皮肤严重毁损已成为了事实。治疗所带来的痛苦和副作用让佩顿博士的内心充满了愤怒，怀揣着复仇的信念，他逃出了医院。利用自己所发明的人造皮肤，佩顿博士有了新的面孔，与此同时，一个新的超级英雄也就此诞生。在罪犯们的眼中，培顿博士是令人闻风丧胆的凶神恶煞，可在昔日爱人的面前，佩顿博士却感受到了久违的悲伤和痛苦。这一次，瑞典情报官员卡尔·汉密尔顿（MIKAELPersbrandt）面临的不是国家利益，而是自己的家庭。他的7岁干女儿纳塔莉被上集的恐怖分子报复性绑架。第二次世界大战期间，德国占领苏联大片领土，准备试验飞弹，袭击莫斯科。苏联飞行员Grivtsov、副驾驶Linkov和无线电操作员卡佳受命侦察敌情，飞机被击落，两位飞行员被俘。Linkov叛变，Grivtsov成功地逃离战俘营。他们现在必须完成作战任务，回到他们赖以生存的祖国......当一个退休特工发现自己是即将到来的中情局总统暗杀计划的牺牲品时，他的生活被彻底颠覆了。