本片以分段式描述三个令人毛骨悚然的恐怖故事。故事一：OldChiefWood'nhead一个印第安人还魂后为被谋杀的小士多店主复仇；故事二：TheRaft池塘的食肉浮渣袭击小艇上的四个年轻人；故事三：DawnOfTheDead富婆在和男妓风流后的返家途中意外撞死一名搭便车的男子……一名纽约律师(小尼尔·布朗饰)回到波士顿的家乡，让他垂死的朋友(杰里米·西斯托饰)和他疏远的10岁儿子团聚。他的旅程迫使他面对一个童年的创伤。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？二战末期，德国的反犹政策还在坚定不移地推行着。来自马赛的犹太孩子波奈特（拉法艾丽·弗托RaphaelFejtö饰）因此家破人亡，被送到法国的学校念书。在这里，他一直小心翼翼的保守着他的秘密，但还是因为新生的关系常常遭到同学戏弄。其中就有法国有钱家庭出身的朱利安（加斯帕尔·马奈斯GaspardManesse饰）。　　朱利安和波奈特成为了室友，在共同相处的日子里，朱利安发现，这个经常被欺负的男孩有着跟自己志趣相投的一面。两人的关系渐渐融洽，成了童年要好的伙伴。当朱利安从种种迹象猜测出波奈特的犹太人背景时，他没有疏远波奈特，而且还帮忙隐藏这个秘密。也许在孩子的心中，政治世界在真挚的友谊面前显得太过渺小。　　然而，大人的魔掌还是侵入了波奈特的人生，保护犹太孩子的神父和波奈特都被出卖了……一名前联邦政府上校通过路易斯安那州什里夫波特的犯罪嫌疑人开始寻找被绑架的妹妹，这是支撑他走下去的唯一动力。BanditsledbyMatttheMuteenterabarandkillmultiplepeople.RandyBowerscomestotownandisframedbyMatttheMute,whoisworkingwiththesheriff,whodoesn'tknowthatMattisreallyacriminal.MatttheMutewritesouteverythinghewantstosay.RandyescapeswiththehelpofSallyRogers,thenieceofthedeadownerofthebar.Bowersrunsfromthesheriff,andendsupinthecaveinwhichthebanditshavetheirhideout.TheykidnapSally,whoescapeswiththehelpofBowers.MatttheMuteiskilledwhenheentersthebar,whichisfilledwithexplosives,andtheniecemarriesRandy.