彼得帕克在内战后受到了钢铁侠托尼斯塔克的赏识，表面上，彼得进入托尼的公司成为了一名实习生，实际上，他和复仇者联盟的成员们一起接受了各种各样的训练。托尼虽然欣赏彼得的勇敢和正直，却并不认为他目前已经拥有加入复联的实力，他派出了特工哈皮暗中观察，这让十分想证明自己的彼得感到万分焦躁。在对付两个银行劫匪的过程中，彼得发现劫匪们使用的是一种前所未见的新型武器，他孤身一人深入敌后顺藤摸瓜找到了幕后主使秃鹰，让他彼得没有想到的是，秃鹰竟然是他爱慕的女生利兹的父亲。马丁（梅尔·吉布森MelGibson饰）与罗格（DannyGlover饰）这对儿老搭档再次出马，但是一开场就将歹徒的炸弹引爆毁掉了整座大楼，罗格退休前一星期的生活就这样开始了。第二天，两人在街上偶遇假冒解款人员的匪徒，一番苦战将对方擒获，但是警队却将此案移交内政部美丽的女探员劳娜（ReneRusso饰）负责。关押中的犯人被警察查韦斯射杀，马丁追捕对方但终于错失。罗格在一次街头枪战中射杀了儿子的好友，满心愧疚让他暂时离开调查。马丁与劳娜的组合逐步介入了案件幕后一起武器贩卖集团的交易，该集团实力强大，与近期的大宗枪支失窃案有密切关系，马丁的出现，打乱了对方的步骤。很快罗格归队，三人向犯罪集团发起了最后的冲击。爷爷是西部开拓史中的老英雄，常惋惜美国拓荒精神不再，子孙无一承担其当年心志者，遂每日重复讲着当年种种，以期籍此延续使拓荒精神长存；铁家主人为了妻子而离开城市过着牧场的生活，身心无法适应溶入，常当自己在家中的陌生客，只有在妻子的鼓励下离家深思；家中长工比利为汤姆的偶像，但在小红驹重病时，比利亦感回天乏术，汤姆初尝生离死别且对比利幻想破灭……本片以倒叙手法回顾Houdini传奇的一生从他幼时在纽约的贫苦生活（他当时名为“艾瑞克威斯”）到他成为国际知名的魔术大师，他以向死亡挑战的惊险脱逃术让世人不由得屡次惊叹。在2004年密歇根州的一场NBA球赛上，发生了一起球员和球迷之间的恶性事件，牵涉其中的主要人员探讨了这起打架事件，及其产生的后果和持续性影响性感艳丽的女杀手阿俪和PETER在完成一次任务后，遭到金毛强一伙的报复。幸得大佬成相助才得以逃脱，两人成为好友。