夜幕下，在黄河大提的郊区，两个黑影因经济纠纷发生矛盾，在神不知鬼不觉的情况下一起凶杀案发生了，而尸体却不知所踪，犯罪嫌疑人也毫无踪迹的遁形在茫茫人海里。与此同时，两名警员刚刚处置一起警情返回派出所的路上，却偶遇一个被抢劫打伤的小伙子，两人亲自送小伙去了医院并且垫付了医药费，而此人也为日后案件侦破提供了关键证据。市中公安某派出所仍旧灯火通明，值班组接处警、审查、调解工作接来不断的忙碌着，刑警大队正在就一起街面盗窃摩托车案件召开案情分析会。故事讲述洛杉矶的摄影师(海蓝德饰)与新男友在一年内参加了15场婚礼后，关系变得紧张起来，年仅6岁的劳德•舍曼（ShirleyTemple秀兰•邓波饰）是一个天真可爱的小女孩，她憨态可掬，招人疼爱，父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白（EvelynVenable饰）是一位南联盟军上校的女儿，她与来自北方的杰克坠入爱河，却遭致古板父亲（LionelBarrymore饰）的反对。最终伊丽莎白选择了爱情，而父亲也与之决裂。　　六年后，小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂，老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面，她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……莎斯、洛珂和波拉是三个艳丽而性感的模特，从小就渴望嫁个百万富翁的狂热梦想让她们成了几乎行影不离的好朋友。为了实现这个愿望，三人合资租下丹蒙克的公寓后计划通过筹办婚姻联谊会来发现身价百万的富翁。然而，三个月过去了，嫁个百万富翁的计划没有一个人实现。就在三人穷得靠变卖公寓里的家具来维持生活的时候，莎斯小姐带回一个叫杰迪的半老头子给她们带来了希望：从事养殖和石油业的杰迪邀请她们参加了全由富人出席的盛大酒会。酒会上，三人很快找到了各自倾心的大富翁。波拉认识了布鲁克，洛珂则结识了“独眼龙”——石油巨子斯托亚克。可事隔不久，波拉来到布鲁克的乡下别墅后竟然爱上了身无分文的护林员，而洛珂却在被斯托亚克骗往堪萨斯城的飞机上邂逅了四处逃避债务的丹蒙克先生。看着近乎一贫如洗但倍感幸福的波拉和洛克，即将与杰迪举行婚礼的莎斯也开始反悔，最终她嫁给了一直钟情于她的汽车加油员汤姆。早一步离开仓库去寻找程医生的陆离、苏婉娜几人还不知道这寂静的小镇上只有他们成为了僵尸最后的猎物。陆离等人巧遇之前的道士山羊，而被僵尸咬伤的程医生恰被山羊救走，安顿在山上的破庙里。少时，邢老师拖着伤腿也来到庙中，把仓库里发生的一切告诉众人。山羊和邢老师面对众人说出了这场僵尸灾难爆发的原因。因盗墓利益集团的驱使才使得这场灾难难以控制。现在唯有找到太平镇石碑，才能化解这场灾难。在寻找石碑的路上，神秘男孩吴辛也再次出现，众人却发现已被僵尸包围无处可逃.....青年何向东自幼习武，来港后当上舞蹈艺员，与歌星王珍珍渐萌爱意，谭去非在美国经营地下拳赛赌博活动，偶然见何身手不凡，乃伪聘何赴美表演舞蹈，何欣然赴美，当何知道受骗时，已走投无路……