美莲妮刚与男朋友分手，继而搬去费城重新开始过，她找到一份临时的秘书工作，公司总裁汤对她爱护有嘉，亦开始展开追求。汤原来是一名有妇之夫，他的妻子聘请一名私家侦探监视其夫的一举一动，汤突然被发现倒毙在一所住所，美莲妮嫌疑最大，而没有人相信她是无辜的。美莲妮想证明清白，她惟有自己赤手捉拿真凶。即将晋升的警察局长卷入一起致命事件，并发现了一个因怨恨而生、威胁到同事的阴谋。维罗尼卡和鲁克接到了任务他们要把尤尼索尔的计划公布于众并且粉碎曼多尔数亿美金的阴谋。邪恶的沃克博士为了摧毁维罗尼卡和鲁克特别研制了尤尼索尔GR87。六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰），共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常，陈华因私下贩毒而被帮会追杀，幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（古天乐饰）帮助下，逃出生天，但却终究法网难逃。出狱后，遭逢父亲病逝及女友可柔失踪，无比自责的陈华，顿然觉悟前非，立志重新做人。他不但积极参与青少年戒毒工作，获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途，又经常出手调停江湖纠纷，因而深受黑白两道所敬重。某次于日本出席戒毒讲座后，陈华与可柔在街头重遇。他一心再续前缘，但又能否轻易为自己的感情拆弹？一九九二年，陕西省安康市旬阳县王院村进行支部改选。大家一致选举陈分新担任党支部书记。陈分新为此而作难――由于疾病，他的妻子刘忠群被高位截肢。他本能地拒绝了，但是他没有想到，刘忠群反复思考后，主动鼓励他去当支书。上任后的陈分新面临着重重困难，但是刘忠群面临的困难更多更大。为了支持丈夫的工作，她拖着假肢自觉地承担起家务劳动，又走进田里务农。刘忠群的爸爸支持她学会走路和参加劳动，但是当他偶然中看见女儿假肢上渗流的鲜血时，忍不住痛哭失声。村里一名外出打工人员由于煤窑塌方被砸伤，窑主不肯负责。家里人恳求陈分新帮助解决问题，陈分新放下家里麦收的活儿一去就是半个月。当他处理好事故赶回家，一眼看见刘忠群正跪在地里割麦，陈分新在妻子面前悲恸失声，进而很快向镇党委递交了辞职报告。刘忠群的小学老师徐尚辉得知陈分新将辞掉支书，深为不安。他找到刘忠群，欲言又止。刘忠群看出了他的为难，主动寻问，于是知道了丈夫一旦辞掉支书职务，许多他直接经手的工作将停顿下来，至少将延缓实现……生活就是如此矛盾，也是如此无奈和两难。暴雨下起来了，徐老师冒雨走往陈分新家。眼前的情景令他震憾。雨水浸泡着屋的后墙，刘忠群正拖着假肢奋力排水。他这才知道，陈分新去县上签订引水合同了。是刘忠群让他去的。刘忠群并且明确地告诉老师，她反复想过了，她要继续支持丈夫当支书！――面对着在如此艰难的条件下奋力劳动的刘忠群，徐尚辉热泪盈眶。一大早，刘忠群就下地劳动了。正是夏季，暴雨猝然袭来，刘忠群没有想到，偏偏她的假肢螺丝在劳动中脱落了，她无法行走，只好爬行着在地上寻找。终于寻找到并重新装好螺丝后，她发现自己身上脸上全是泥团，她沉思片刻，索性仰倚着一块巨大的石头，让雨水尽情地泼洒着自己也冲洗着自己。回到家中的陈分新没有看见妻子，立即上山寻找，很快在坡田上找到了她。陈分新心疼妻子，要背她回家，但刘忠群坚决不肯。她曾经答应过陈分新：不管生活中有多大的困难，她都不绝望，都要和他手牵着手走路，而且要走得从容坦然！如今，她终于实现了自己的诺言，这使她的生活出现了一片更加广阔的天地，也出现了一片全新的蓝天……作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……