江湖中盛传得赤霄剑者得天下，而赤霄剑即将出现在大漠中的龙门客栈的消息也不胫而走，帮派、游侠、朝廷都被这虚无缥缈的消息吸引到了这一方小小客栈，尔虞我诈，波澜诡谲的故事即将在这里发生。抗日战争中期，山西汾阳。共产党员蒋三（葛振邦饰）回故乡唐兴庄，发动群众，组织贫农团，传播党的抗战主张。蒋三的哥哥蒋二则当了汉奸，投靠了日寇吉田（许诚饰），蒋母（丁惟敏饰）对此十分痛恨。一天，蒋三在村里组织堡垒户开会，蒋二带人来抓捕，不料扑了空，蒋二逼母亲说出蒋三的去向，遭母痛斥，他又抓了蒋三的妻子刘玉梅，审讯吊打，刘玉梅守口如瓶。蒋二使出引蛇出洞诡计，释放了母亲和刘玉梅。据点里内线送出情报，蒋三识破了蒋二的阴谋，他引诱蒋二带人包围唐兴庄，自己则率游击队攻打兵力空虚的敌据点，等蒋二知道中了调虎离山之计回头救援时，早己落入蒋三布下的口袋......1972年，江南水乡的长青大队，正在抢收抢种，小学放了农忙假。阿勇从根生和小牛拾到的两只鸭蛋上，发现地主凌金财企图把某游牧放鸭队丢失的一群鸭子偷卖掉。阿勇等截回鸭子，并征得党支部同意，在找到鸭子主人前，先把鸭子养起来。凌金财诱骗根生离开放鸭岗位，乘机设法惊散了鸭群。阿勇批评了根生，与伙伴们一起，冒着风雨把鸭群赶了回来，发现一只伤鸭不见了。在找鸭过程中，阿勇遭到坏人暗算，胳膊被打伤。凌金财挑拨根生离开红小兵队伍，阿勇动员红小兵一起去找根生做工作，阿勇妈对孩子们进行教育，使阿勇和根生重新团结在一起。根生在得知鸭子的主人是邻县江城大队之后，便偷偷把鸭子从水路赶走，想送到江城大队去，出其不意地立一大功，挽回面子。凌金财勾结邻村的韩老五，企图中途骗走鸭子，陷害根生。阿勇闻讯，追上根生，劝其把鸭子赶回，根生不听，反责怪阿勇不够朋友，坚持送鸭，结果被韩老五推到水里。阿勇和凌金财、韩老五搏斗，救起了根生，自己却晕倒在水里。根生看到阿勇为救自己而住院，很受感动。阿勇伤愈出院后，他和伙伴们一起把鸭子送到江城大队。一九三五年美国波士顿一对上流社会的夫妇想要拥有孩子，可惜先生亚瑟（威廉.赫特饰）不孕，太太艾琳娜（玛德琳.斯托饰）建议老公不妨花钱找人让她怀孕。亚瑟同意了，于是在哈佛念法律的学生罗杰（尼尔·帕特里克·哈里斯饰）雀屏中选。刚从英国来到美国波士顿的麦克基隆神父（肯尼思.布拉纳饰），一心只想传递福音，刻意避开上流社会，不想与他们往来。然而，当亚瑟发现罗杰喜欢上艾琳娜，扬言要杀了罗杰时，无助的艾琳娜找他求助……没想到一向心海无波的神父，竟也爱上魅力无边的艾琳娜……维罗尼卡和鲁克接到了任务他们要把尤尼索尔的计划公布于众并且粉碎曼多尔数亿美金的阴谋。邪恶的沃克博士为了摧毁维罗尼卡和鲁克特别研制了尤尼索尔GR87。1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。