影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。五个性格迥异，年纪加起来将近三个半世纪的超级挚友，各别因为迈入高龄而面临不同的老化课题，拒绝按照儿女安排的养老生活的他们，决定住在一起，组织一个有乐同享有难同当的自治家庭，而他们雇来协助日常起居生活的大学生丹尼尔，也在这非一般的家庭生活里，从一个沉默的观察者，渐渐融为他们生活的一份子。一个女人对心爱男人的一份期许，一个男人对心爱女人的一份忠贞不渝！一个二战后残留下的冰冷地窖，一具风干的男骷髅身上的一个绣烂的口琴，从而慢慢揭开一具冰封60年的美丽女子的失踪之谜......1960年，以色列宣布抓捕到前纳粹德国高官、素有“死刑执行者”之称的阿道夫·艾希曼，并于1961年在耶路撒冷进行审判。已在美国居住多年的著名犹太女哲学家汉娜·阿伦特（巴巴拉·苏科瓦BarbaraSukowa饰）受《纽约人》邀请为此次审判撰稿。当汉娜·阿伦特前往耶路撒冷观看审判后，却在艾希曼的阐述、民意和自己的哲学思考之间发现了分歧。当阿伦特将艾希曼当年的行为提高到哲学的高度，她的文章不出所料地引发了社会上的恶评和抨击，一些汉娜·阿伦特的老友甚至和她绝交反目。这个当年海德格尔门下最得意的女学生在急风骤雨中想全身而退，却发现一切都已经不像自己预计的那样简单。落第举子王魁，为贫寒所迫，流落山东莱阳，在海神庙前与名妓敫桂英相遇。桂英爱其才貌双全，将他领回妓院，结为夫妻，并以私蓄相助其攻读诗书。两年后，王魁赴京赶考，与桂英盟于海神庙，相约永不变心。临别桂英剪下青丝一缕赠王魁，并嘱咐切莫丢失定情信物玉扇坠。王魁得中状元，韩丞相欲招赘为婿，王魁贪图权势名利、荣华富贵，终于弃了桂英，又以玉扇坠为聘礼，变心另娶丞相之女为妻。桂英自送别王魁后，思念之心日切。一天，正与王魁裁衣，忽见老家人前来报喜，说王魁已中状元，并带来信一封、银子200两。桂英拆读来信，竟是休书，于是她奔至海神庙，哭诉王魁罪状，之后自缢身死。判官与小鬼奉海神爷之命，引桂英鬼魂进京与王魁对证。桂英决定以“情”试探。不料王魁忘恩负义，见了桂英，初则驱逐，后拔剑刺杀。桂英盛怒之下，与判官小鬼活捉了王魁。万圣节夜，几个年青人各怀心事聚集在一间酒吧。席间，大家提议讲恐怖故事，投票决定谁的故事最不吓人，谁就请客买单！于是其中三位轮流讲述了失踪、单行道、夜勤病栋三个离奇诡异的故事…　　丈夫迪安去国外出差未归，下半身瘫痪的姐姐艾伦急于想寻找失踪一个星期的妹妹艾丽，雇来私人侦探李为做调查。在电闪雷鸣大雨倾盆的夜里，凶手已经悄悄接近。坐着轮椅的艾伦，在别墅内和凶手展开一场斗智斗勇的游戏。当她以为走出生死危机时，凶...