《窃听风云2》缘起一宗平常的交通事故，香港知名证券商罗敏生（刘青云饰）的座驾被发现遭人窃听，警方调查所得，窃听器属军事用途，保安科介入案件，经总督察何智强（古天乐饰）查出，窃听者为一名退伍军人司马念祖（吴彦祖饰），警匪双方展开了连场追逐，顿时烽烟四起。何智强本以为只是一宗单纯的勒索案件，没想到在深入追查之下，竟揪出了一个名为“地主会”的神秘组织，传说这“地主会”三十年来主宰了经济体系的兴衰成败，而罗敏生及司马念祖更与“地主会”有着敌友难分的关系。何智强被卷入其中，竟与罗敏生及司马念祖连手策动一场惊心动魄的风暴。迈克尔（安迪•加西亚饰）与爱莉丝（梅格•瑞恩饰）有宽敞的寓所，可爱的孩子，生活中应该是充满了幸福的味道。可是爱莉丝酗酒的陋习成为了幸福的隐患，喝醉时她会对女儿大打出手。她明白自己的问题所在并极力想改正，于是她住进了专门戒酒的疗养院。可是当迈克尔看到妻子在疗养院与其他人相处甚欢的时候，心中突然感到了一阵失落，他仿佛感觉到自己在爱莉丝的心中已不再重要。爱莉丝还是成功戒酒了，性情大变比以前温和多了。爱莉丝依然与疗养院里认识的朋友来往，却招来了迈克尔的不满。盛怒之下，迈克尔离开了他与爱莉丝的家。当两人再次重逢时，爱莉丝盛情邀请到她家中参加她的康复报告会。报告会当天，迈克尔感觉自己的行为是对爱莉丝造成多么大的伤害……本是一名严重的梦游症患者。他每天晚上只要一睡着就会开始梦游，并且第二天醒来后完全不记得自己做了什么事，也不承担后果和责任。直到有一天他遇到了通宵用餐的艾莉森，他才被迫的意识到人生中对他重要的是什么。京都太秦，一个有着上千年悠久历史、至今仍依存大量古迹名胜的城市。在上世纪后半叶，多家电影厂及数不胜数的电影工作者在此留下足迹，驰名海内外的经典名作《罗生门》即诞生于此。电影产业飞速发展，与之配套的商业街也应运而生。然而随着大电影厂相继倒产，太秦早已不复悼念的辉煌。供职于当地大学图书馆的东出京子是商业街洗衣店的女儿，她的青梅竹马梁濑康太不愿过早继承家里的豆腐店，一心成为名闻全国的搞笑艺人，可是却不断遭受挫折，彼此互有好感的两人也因此磕磕绊绊。在此期间，京子结识了来自东京的交换学者榎大地。榎对这个质朴的女孩一见钟情，随即展开了热烈的追求。平静的太秦，略带失落和忧伤的爱情物语悄悄上演……本片由山田洋次携其担任客座教授的立命馆大学映像学部22名学生共同制作。民间艺人“破风筝”抗战时因不甘心作日寇的奴隶，带着老婆大凤和义女珍珠，忍痛离开北平。十年中跑遍汉口、重庆、成都、昆明、桂林等地，到处演唱宣传抗战的新鼓书。十年来，“破风筝”和方珍珠，受尽了官僚买办、大小特务和流氓恶霸的敲诈和侮辱。日本投降后，“破风筝”满怀希望，兴高采烈地回到北平，天真地以为苦日子可熬到头了，以后可平平安安的卖艺，凭本事吃饭，没想到北平仍是那些特务、流氓和恶霸的天下。“破风筝”一家刚回到北平，特务李将军，狗腿子向三元和专写些风花雪月的鼓词去剥削艺人的孟小樵，就开始在“破风筝”和方珍珠身上打主意。王力是一位心地光明为人正直的文艺工作者，多少年来，他替“破风筝”写了许多宣传抗战的鼓词，而不收任何报酬，是被“破风筝”信任的惟一好人。“破风筝”经过多少天的奔走活动，好歹组成了班子，租下园子。可就在开锣的那一天，因为得罪了李将军，李便令狗腿子向三元，带着一群流氓砸了戏园子，使得“破风筝”、方珍珠及艺人们流离失所。虽然日子艰苦，但他们终于撑下去了，始终没有向恶势力低头。北平解放了，受苦的人们翻了身。“破风筝”、方珍珠都参加了学习班，学习新道理，他们已不再是受人鄙视的“唱玩意的”。而成了受人尊重的文艺工作者。素来与“破风筝”不合作的相声艺人白二立，经过学习也与“破风筝”合作了。艺人们在新社会里，团结进步，过上了幸福的生活。小混混乌蝇（郑中基饰）的大嫂被恶鬼附体，他情急之中找到法师蒋天机（元彪饰）帮忙抓鬼。事后蒋师父看出乌蝇正走霉运，准备为他攘灾，谁知富豪世家的AK周找上门来。原来周家世代大发其财，全靠蒋氏一门帮他的祖先寻找九阴聚财穴，不过每过三十年需要迁坟。偏偏三十年前AK周的太公尸变，惹出巨大的风波，蒋天机决心绝不再做这种伤天害理的事情，因此拒绝了他。谁知AK周找到了邪派法师高山豹迁坟，结果意外发生，尸变九十年的猛鬼太公横行肆虐。蒋天机为除僵尸带着徒弟灵心铤而走险，而乌蝇也要想方设法拯救被周山豹封印的女子明天的灵魂……