罗众铁和张婉婷将自己当年就读香港大学时的求学经验与面对九七问题而产生的思想感情投射在作品中，使它成为一部兼具历史视野和个人感怀的影片，不时流露出西片《廊挢遗梦》与港片《甜蜜蜜》等片的影子。黎明与舒淇饰演七十年代的港大学生，原是人人称羡的金童玉女，后来因黎明参加政治抗议运动被囚，导至两人分手。不料事隔多年，当两人已各自婚嫁之后却意外重逢...叙述了修建十三陵水库的解放军排长与其未婚妻共同投身水库建设并在水库工地上举行婚礼的故事。作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……一段不伦之恋，造成了两代人的人生悲剧。野野宫希和子（永作博美饰）无法得到情人的身与心，还被迫杀掉了腹中的孩子。在一个瓢泼大雨的日子里，万念俱灰的希和子走入情人的家，抱走了他们尚在襁褓中的女儿惠理菜。此后的岁月中，她带着“女儿”薰辗转各地，只为寻求“母女”安身立命的宁静之所。此去经年，长大成人的惠理菜（井上真央饰）经历着人生的种种，而她似乎正在走一条与“母亲”希和子相同的路。无论多么不愿回首，她仍按照宿命的指引追忆着与希和子共处的那段短暂而美好的时光。在二战前夕的伦敦，精明强悍的老妇人劳拉·亨德森买下了一座历史悠久的伦敦剧院，将其重新命名为“温德米尔剧院”，剧院的经理维维安．范达姆也是一个性格强硬的老头，经常意见不合的二人在相处过程中产生不少冲突，但对于剧院的发展，他们都不遗余力。为了留住因电影的出现而逐渐流失的剧院观众，亨德森夫人大胆决定将“裸体喜剧”搬上舞台，这一举动引起了轩然大波，一时之间，赞美与唾骂铺天盖地。但历史证明，亨德森夫人由此成为了剧院名人堂中一位最伟大的女性。本部影片描述了纯朴的农村青年毛三斤进城投奔亲戚，打算在大都市成就一番事业，却不想被卷入一场家族斗争中，在见识了都市的人情冷暖，明争暗斗后，毛三斤对城里失望至极，最终回归属于自己的生活，并收获了爱情。