影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。秦老爷的独子秦川为了摆脱家人对自己的束缚，听从了女友吴小玉的主意，谎称父亲在西南深山中曾和一个原始部落的女子有一私生骨肉，谁要是能够找到她，谁就能获得秦家财产...刘好（冯巩）是河北某个小县城一名普通的三轮车师傅，为人时而大大咧咧时而相当抠门，虽然生活不富裕，他还是怀抱知足常乐心态去过好每一天的日子。刘好的生命中，一共出现过三个女人。贺文兰（张澍）离开他时，给他留下和他没有血缘关系的儿子刘小好（叮当）；经别人介绍认识杨倩（徐帆）后，刘好开始与她谈论婚嫁，但对方开出的条件相当苛刻，且嫌弃他有一个儿子，实际上刘小好已经成为刘好生命的一部分；无意间结识陈红（刘孜）后，善良老实的刘好终于收获生活给予他的回报。元洲街是香港的廉价人肉市场，亦是纵欲者的天堂。“元洲街皇后”红姐为报答因救己而残废的亚正，委身下嫁，亚正虽欲使红姐早日脱苦海，无奈天生嗜赌反而加重了红姐的负担，影响儿子的成长。警员阿威欲娶红姐，红姐虽心动，但欲不忍抛夫弃子而去，红姐好友王妃与细妹相依为命，细妹得茶老板肥彭追求，但细妹却是同性恋者，为讨好女友向红姐借钱不遂自杀入院。记者亚华正欲跟进问题少女的故事到院采访细妹遂利用华发表爱的宣言。警官秦SIR和妻子君如搬迁到一个小镇上，后来小镇连续发生了多起强奸案，怀疑对象集中到了村里的阿才和莫蛇两个地痞。可是随着案情的发展又都逐一排除了对他们的嫌疑。新迁入小镇的林医生行为令人捉摸不定，案发时他又都没有不在场的证据，遂成了新的嫌疑对象，拨开重重疑雾终于案情有了突破，可罪犯的魔瓜又伸向秦SIR的妻子君如。吉米（查宁·塔图姆ChanningTatum饰）曾是风光一时的体育明星，却因为受伤而不得不告别体坛，如今的他在一家高速公路收费站里工作，生活的窘迫而又窝囊，更糟糕的是，就连这份工作最终也抛弃了他，他被解雇了。心灰意冷的吉米拜访了自己的弟弟克莱德（亚当·德赖弗AdamDriver饰），克莱德热情的邀请哥哥加入自己抢劫高速公路的计划。为了计划能够顺利实施，兄弟两人招募了爆破专家乔（丹尼尔·克雷格DanielCraig饰）加入他们的团队。就在一切计划都有条不紊的进行着的节骨眼上，他们要抢劫的那条正在施工的高速公路忽然宣布将提前完工，这也就意味着留给吉米一行人的时间不多了。