女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。他们到来了藏宝的地点，最后也看到了“帝王孤星”的真身，让他们没人都惊讶不已。在加勒比海一个岛上，一个欢天喜地的嘉年华会正在展开，怎料两名久违了的友人却岛上相遇，他们分别是前任船长韦高连与前中情局特务吉上勋。过往的经历使两人陷于生死存亡之间，而友谊亦受到严峻考验。喜剧演员怀特被美军召集入伍，但不是去当兵，而是让他去当间谍，身份也是喜剧演员，要拿微型照相机去到摩洛哥把美军需要的机密拍照会俩，在摩洛哥他遇到了“老朋友”莉莉，两人开始小打小闹，最后才发现对方是间谍。高槻湊是个有洁癖的朴素女大学生，因为厌恶没有血缘关系的弟弟高槻透对女生来者不拒的态度，所以一直与他保持着距离。一次巧合下，透偶遇了穿着JK制服、画着辣妹妆的湊，居然对她一见钟情......本片依据1968年的同名电影及2001年的同名百老汇歌舞剧改编而成。会计师雷欧·布鲁姆（马修·布罗德里克MatthewBroderick饰）来到纽约百老汇最糟糕的制作人迈克斯（内森·连恩NathanLane饰）的办公室为他处理帐务，无意中提及他可通过制作一部最失败的歌舞剧来贪污两百万美元投资。该片为一部悬疑侦破片，故事取材于中国现代侦探史上的一个重要案例，以上世纪30年代初的上海为背景，讲述了发生在某个山庄里的一桩神秘莫测的命案从最初发生到最终水落石出的侦破全过程，其间峰回路转，悬念迭出，充满了智力和智慧的较量，具有很强的观赏价值。